哈顿轩轩把所有的情感和希望寄托到了爸爸送的礼物——酷巴熊上。

警方发现了医生与黑帮的关系，从尾都派他做卧底。不过，头至正与未婚妻劳拉（莉莎•库卓LisaKudrow饰）度蜜月的本显然对此准备不足。

纽约黑社会老大保罗（罗伯特•德尼罗RobertDeNiro饰）深感自己患上了心脏病，梅威虽然体检报告并没有任何征兆，梅威但他还是在老朋友的介绍下，找了离婚的心理医生本（比利•克里斯托BillyCrystal饰）治疗。在闹出很多啼笑皆非的笑话后，瑟施保罗和本都从中得到了某种心理补偿……。在治疗中，加压保罗的黑帮作风令本胆战心惊，但是这次交流却让他的焦虑症得以缓解。

此后，哈顿即使遇到房事的困扰，他都会对本一吐衷肠。与此同时，从尾都保罗也钦点他作为私人医生，形影不离

为了让布拉德改变眼下这种不靠谱的态度，头至竞选助手给比尔出谋划策，头至决定给布拉德一个教训，让他看看清楚，自己有没有饶舌歌手的才华，而黑帮生活是不是真那么有趣。

比尔找来了两个失业的演员肖恩和PJ，梅威让他们扮演黑帮分子，假装绑架布拉德，把他带到真正的黑人街区，让他尝尝真实生活的滋味。母亲变得窈窕而富有魅力，瑟施性格也变得开朗乐观，就连名字都改成了Mathy。

Henry（科林•汉克斯饰）有个不修边幅的胖母亲（梅格•瑞恩饰），加压他成为联邦调查特工再次回到家中，他被母亲的改变下了一大跳。Henry竟发现这名Tommy跟一个艺术品偷窃团伙有关，哈顿Henry面对母亲与事业的发展，再次陷入两难，最后他还是同意上司在自家安装偷听器。

正当Henry努力适应母亲的改变时，从尾都一名潇洒的男人Tommy（安东尼奥•班德拉斯饰）走进了母亲的生活，他们发展迅速。他马上想到了危险的Mathy，头至他只好向Henry说出自己的真实身份，一起合力营救Mathy……